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Bien planifier la vente de son entreprise

12 février 2019

Régime de retraite individuel: bien planifier la vente de son entreprise

Les propriétaires d’entreprise et professionnels incorporés québécois ont tout intérêt à considérer la mise en place d’un régime de retraite individuel (RRI) à partir de l’âge de 40 ans. Sans égard aux nombreux et divers avantages qui résultent de sa mise en place, le régime de retraite individuel permet des contributions annuelles plus élevés que les droits de cotisation à un régime enregistré d’épargne-retraite (REER).

De plus, comme il fut mentionné dans un dernier article (‘’Régime de retraite individuel: optimiser la gestion de la caisse de retraite’’), plusieurs options s’offrent au participant d’un tel régime au moment de sa retraite notamment en ce qui a trait à la gestion future de l’actif accumulé. Nous examinerons dans cet article les éléments à considérer lors de la vente d’une entreprise qui pourrait incidemment avoir un impact sur le statut du RRI au moment de la retraite du participant.   

L’impact de la vente de l’entreprise au moment de la retraite

Rappelons-nous tout d’abord que le participant du RRI peut, au moment de sa retraite, a) utiliser l’actif alors accumulé dans la caisse de retraite pour acheter une rente viagère auprès d’une compagnie d’assurance, b) transférer le solde de la caisse de retraite à son REER (sujet au montant maximal alloué en vertu du règlement 8517 de la Loi de l’impôt sur le revenu), ou c) se verser une rente directement du régime. Cette dernière option, généralement le choix le plus populaire, force le maintien de la société parrainant le régime lors de la retraite. Si, dans certains cas (considérons, par exemple, une entreprise familiale), cette contrainte n’est pas problématique, elle peut l’être dans d’autres lorsque la société ayant parrainé le régime doit fermer ses portes au moment de la retraite du participant.

La vente de la société parrainant le régime requiert une planification particulière si son propriétaire souhaite se verser une rente viagère à même les coffres du RRI lors de sa retraite. De façon générale, le RRI peut être transféré à une société de portefeuille au moment de la retraite. Cette dernière se veut la continuité légale du régime. Toutefois, certaines exigences et implications existent dans le cas du transfert du RRI vers la société de portefeuille du participant. Le mode de vente de l’entreprise aura d’ailleurs une considération importante.

Dans le cas d’une vente d’actifs, le propriétaire et participant du RRI peut évidemment maintenir sa société (OpCo) en vigueur. S’il décidait de la fermer, ses actifs, y compris la caisse de retraite, pourraient être transférés dans une société de portefeuille (GesCo). Il deviendrait alors nécessaire d’établir un lien employé-employeur entre la société de portefeuille (à titre de nouveau promoteur du régime de retraite individuel) et le participant, afin que l’ARC ne puisse pas contester ce transfert et ainsi le considérer comme une tentative d’évitement fiscal. Dans le cas d’une vente d’actions, le même raisonnement s’applique, toutefois, le RRI devra être transféré à la société de portefeuille du participant avant que le transfert des actions n’ait eu lieu car à ce moment, le lien d’emploi entre la société parrainant le régime et son participant serait brisé et impossible à rétablir.

Nous observons qu’il est possible de maintenir le RRI en vigueur à la retraite, même si le participant devait fermer les portes de son entreprise, en le transférant vers une société de portefeuille et ce, peu importe le mode de vente de l’entreprise, pourvu qu’un lien employé-employeur soit établi entre la société de portefeuille et le participant du RRI. La question devient donc, comment établir ce lien employé-employeur? Une façon simple et efficace d’y arriver est de se verser un salaire provenant de la société de portefeuille qui sera justifié par la charge de travail annuelle requise aux fins de l’administration de ses actifs. Un salaire de seulement quelques milliers de dollars par année pourra satisfaire les critères d’établissement de la relation employé-employeur qui sera complétée, de façon prudente, dans les 2-3 années suivantes. À ce moment, les versements de salaire pourront cesser. 

Dans l’éventualité où le nouvel acheteur souhaite que le vendeur demeure présent et agisse comme consultant dans le but d’assurer une transition, le vendeur (et bénéficiaire du RRI) pourrait créer une nouvelle société opérante (e.g. ‘’Nom du vendeur’’ consultant Inc.) et y transférer son régime. Les honoraires déboursés par l’acheteur pour la rétention des services du vendeur permettraient à ce dernier d’établir une relation employé-employeur aux yeux de cette nouvelle société. Lorsque la transition aura été complétée, le RRI pourrait demeurer à l’intérieur de ladite société sans qu’aucun salaire supplémentaire ne doive être versé au participant. Bref, il convient de conclure que chaque situation est unique et requiert une planification exhaustive afin d’éviter toute mauvaise surprise au moment de la retraite.    

Les avantages de l’entreprise familiale

Dans le cas d’une entreprise familiale, le paiement d’une rente directement de la caisse de retraite est plus facile à planifier, en supposant que l’entreprise en question ne serait pas vendue à court ou moyen terme. Qui plus est, une telle structure peut offrir un avantage fiscal supplémentaire lorsque le ou les enfants ayant pris la relève du ou des parents participent eux aussi au RRI. En effet, il est possible d’éviter une disposition présumée des actifs contenus dans la caisse de retraite au décès du ou des parents, également participant(s) au RRI.

En temps normal, un RRI mis en place pour un participant unique verra la solde de la caisse de retraite être versé à la succession du rentier au moment de son décès. À moins qu’il n’y ait un conjoint admissible au roulement – au même titre qu’avec tout actif enregistré (e.g. FERR ou FRV) – il y aurait alors disposition présumée entraînant l’imposition de l’actif. Si, par contre, l’enfant du participant retraité participe lui aussi au régime, l’actif disponible au moment du décès du parent, et n’étant pas requis pour payer la rente jusqu’à la fin de la période de garantie, demeurerait dans la caisse de retraite au bénéfice du participant restant. Cela permettrait de reporter l’imposition de cet actif au moment du décaissement lors de la retraite de l’enfant. 

Évidemment, la préservation de l’actif associé à la rente du défunt parent dans la caisse de retraite du régime pourrait créer un surplus actuariel lors des évaluations triennales subséquentes, ce qui empêcherait toute nouvelle contribution jusqu’à ce que le régime ne soit plus surcapitalisé. Tout dépendant de l’âge du participant actif (i.e. l’enfant), il pourrait être avantageux d’amender le texte du régime afin de réduire les crédits de rente annuels futurs, de façon à permettre les cotisations au REER qui viendraient remplacer les contributions au RRI.

Le RRI en bref

Le régime de retraite individuel offre aux professionnels incorporés et propriétaires d’entreprise de plus de 40 ans plusieurs avantages fiscaux à considérer dont :

  • La possibilité d’effectuer des contributions à la caisse de retraite plus élevées que le plafond des REER;
  • La déduction des frais de conseils financiers de la caisse de retraite est autorisée;
  • La rente payable du régime est fractionnable peu importe le moment de la retraite;
  • Les contributions au régime permettent de réduire progressivement le revenu de placement passif de la société;
  • Le RRI forme un patrimoine distinct et peut être utilisé aux fins de la purification de l’entreprise en vue de l’obtention de l’exonération du gain en capital au moment de sa vente.  

Nous voyons que l’intégration d’un RRI au patrimoine financier du participant sera propre à sa situation, requérant donc une analyse approfondie de ses besoins et objectifs financiers. Des stratégies de gestion de portefeuille saines et efficaces, jumelée à de solides compétences en fiscalité et en actuariat permettent de pouvoir offrir aux professionnels incorporés et propriétaires d’entreprise une solution d’épargne-retraite alternative pouvant créer une valeur ajoutée substantielle.

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